深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2020 年修订）全文.pdf

1 附件 深圳证券交易所上市公司信息披露 工作考核办法 （ 2020 年修订） 第一章 总则 第一条 为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）信息披露监管，督促上市公司及相 关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平， 根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业 板股票上市规则等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”） 上市公司信息披露工作的考核。 第三条 每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对 上年 12月 31日前已在本所上市的公司信息披露工作进行考核。 第四条 上市公司信息披露工作考核采用公司自评与本所 考评相结合的方式进行，考核期间为上年 5 月 1 日至当年 4 月 30 日。 第五条 上市公司信息披露工作考核结果主要依据上市公 司信息披露质量，同时结合上市公司规范 运作水平 、对投资者 权益保护程度等因素，从高到低划分为 A、 B、 C、 D 四个等级。 本所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公 司范围内 通报，并向社会公开。 2 本所对上市公司信息披露工作进行考核的结果，不代表本 所对上市公司投资价值的任何判断， 也不代表任何投资建议， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第 二 章 考核内容和标准 第六条 本所在考核上市公司以下情形的基础上，结合本 办法第二十四条、第二十五条和第二十六条的规定，对上市公 司信息披露工作进行综合考核 （一）信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公 平性和合法合规性； （二）信息披露的有效性； （三）自愿信息披露规范情况； （四）投资者关系管理情况； （五）履行社会责任的披露情况； （六）信息披露事务管理情况； （七）被处罚、处分及采取监管措施情况； （八）上市公司与本所配合情况； （九）本所认定的其他情况。 第七条 本所对上市公司信息披露的真实性主要考核以下 内容 （一）公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和 意见为依据； （二）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记 载或不实陈述； 3 （三）公告相关备查文件是否存在伪造、变造等虚假情形。 第八条 本所对上市公司信息披露的准确性主要考核以下 内容 （一）公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误 的影 响程度； （二）公告文稿是否简洁、清晰、明了； （三）公告文稿是否存在歧义、误导性陈述； （四）是否通过业务专区准确选择公告类别； （五）是否通过业务专区准确录入业务参数。 第九条 本所对上市公司信息披露的完整性主要考核以下 内容 （一）提供文件是否齐备； （二）公告格式是否符合要求； （三）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏； （四）是否通过业务专区完整选择公告类别； （五）是否通过业务专区完整录入业务参数。 第十条 本所对上市公司信息披露的及时性主要考核以下 内容 （一）是否在规定期限内披露定期报告、业绩快报、业绩 预告及修正公告 （如需） ； （ 二 ）是否按照规定的临时报告信息披露时限披露； （ 三 ）是否及时核实市场关于公司的报道、传闻，主动澄 清市场和投资者质疑的问题，并补充披露公司重大事项。 第十一条 本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考 4 核以下内容 （一）公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则 的规定； （二）公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相 关业务规则的规定。 第十二条 本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以 下内容 （一）公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露 或泄露的情形； （二）公告事项披露前，公司股票交易是否因信息泄密而 出现异常； （三）公告事项披露前，指定媒体之外的其他公共媒体是 否出现相关报道或传闻； （四）公司是否在投资者关系活动结束后及时通过本所“互 动易”网站披露投资者关系活动记录表和相关附件。 第十三条 本所对上市公司信息披露 的 有效性进行考核， 重点关注以下方面 （一）披露的信息是否有针对性地反映公司情况，充分、 及时提示可能出现的不确定性和风险，文字通俗易懂； （二）披露的信息是否以投资者需求为 导向，有利于投资 者做出价值判断和投资决策； （三）除符合本所相关分行业信息披露指引要求以外，是 否在定期报告与临时报告中主动披露公司行业及经营的其他信 息； 5 （四）公司是否在定期报告中主动结合公司所在行业政策 和市场动态，深入比较分析公司的行业发展趋势、经营模式、 核心竞争力、经营计划等行业及经营性信息。 第十四条 本所对上市公司自愿性披露情况进行考核，重 点关注以下方面 （一）自愿披露的信息是否遵守公平披露原则，是否保持 信息披露的完整性、持续性和一致性，是否与依法披露的信息 相冲突，是否不存在选择性信息披露、误导 投资者的情形； （二）自愿披露预测性信息时，是否以明确的警示文字， 具体列明相关的风险因素，提示可能出现的不确定性和风险。 第十五条 本所对上市公司投资者关系管理情况进行考核， 重点关注以下方面 （一）是否主动召开投资者说明会向投资者介绍公司业绩 或者说明重大事项； （二）是否通过“互动易”及时有效回答投资者问题，是 否以公告形式及时回应投资者的重要关注； （三）是否积极通过现金分红、股份回购等多种途径，提 高投资者回报水平。 第十六条 本所对上市公司履行社会责任的披露情况进行 考核，重点关注以下方面 （一）是否主动披露社会责任报告，报告内容是否充实、 完整； （二）是否主动披露环境、社会责任和公司治理（ ESG）履 行情况，报告内容是否充实、完整 ； 6 （三）是否主动披露公司积极参与符合国家重大战略方针 等事项的信息。 第十七条 对于信息披露事务管理情况，本所主要关注以 下内容 （一）是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度； （二）信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格 执行； （三）是否配置足够熟悉相关业务规则的工作人员从事信 息披露工作，董事会秘书、证券事务代表是否具备相关规则规 定的任职资格。 第十 八 条 对于上市公司被处罚、处分及采取监管措施情 况，本所主要关注以下情形 （一）中国证监会及其派出机构行政处罚或采取的行政监 管措施情况； （二）本所公开谴责的情况； （三）本所通报批评的情况； （四）本所发出监管函的情况； （五）本所采取的其他监管措施情况。 第十 九 条 对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关 注以下内容 （一）是否在规定期限内如实回复本所问询； （二）是否按照本所要求进行整改； （三）公司相关人员是否按照要求接受本所的约见谈话； （四）公司相关人员是否按照本所要求参加培训或出席会 7 议； （五） 是否及时关注媒体报道，主动求证真实情况并及时 回复本所问询； （六）公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告； （七）公司董事会秘书、证券事务代表是否与本所保持畅 通的联络渠道，联系电话、传真号码发生变化时是否及时通知 本所； （八）积极配合本所监管工作以及本所组织的信息统计及 调研等工作； （九）是否积极参与本所信息披露相关规则的制订及修订 工作，积极提出政策建议和意见； （ 十 ）是否在规定期限内完成本所要求的其他事项。 第 二十 条 对上市公司信息披露工作考核时，本所关注的 其他内容包括 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人规范运作情况； （二）上市公司董事、监事和高级管理人员履行职责情况； （三）控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上 市公司信息披露情况； （四）上市公司配合股东等相关信息披露义务人履行信息 披露义务情况； （五）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人买卖本公司股份合法合规及信息披露情况； （六） 公司是否充分、及时揭示风险，包括重大投资损失、 重组标的业绩承诺未达标、控股股东质押股份被平仓等风险 ； 8 （七） 如存在重大投资损失、重组标的业绩承诺未达标等 情形，公 司是否积极采取诉讼等方式保障公司权益 ； （八）本所关注的其他情况。 第三章 考核标准 第二十一条 上市公司考核基准分为 100 分。本所按照本 办法规定的考核标准，对上市公司信息披露工作开展考核，对 照本办法第二十四条、第二十五条、第二十六条负面清单指标， 在基准分基础上予以加分或者减分，确定考核期内上市公司评 级，从高到低划分为 A、 B、 C、 D 四个等级。公司信息披露评级 为 A 的家数占考核总家数比例不超过 25。 第二十二条 考核期间内，上市公司在信息披露工作方面 表现突出的，本所按照规定的标准予以加分，具体加分标准请 详见附表上市公司信息披露工作考核计分表。 上市公司信息披露工作仅符合合规性要求的，本所不予加 分；同类加分类型下存在不符合合规性要求信息披露事项的， 本所对符合该类加分类型的其他事项不予考虑；同一工作涉及 前款规定的多个事项的，按最高分值的事项加分，不重复加分。 第二十三条 上市公司及相关责任人在考核期间内因信息 披露工作违反合规性要求被本所采取监管措施或者予以纪律处 分的，或者触及重大负面事项的，本所按照规定的标准予以扣 分 。具体减分标准请详见附表上市公司信息披露工作考核计分 表。 上市公司信息披露工作因同一事项被扣分的，按最高分值 9 扣分，不重复扣分；本所就同一事项对上市公司及相关责任人 先后采取多项监管措施或纪律处分的，按照最高分值扣分，不 重复扣分，但因限期整改不到位再次被采取监管措施或纪律处 分的除外。 第二十四条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的， 其信息披露工作考核结果不得评为 A （一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告； （二）最近一个会计年度首次公开发行股票上市的公司， 上市当年营业利润比上年下 滑 50以上或上市当年即亏损 （ 上 市时尚未盈利的创业板公司，不受本款“上市当年即亏损”的 限制 ） ； （三）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数 （如有）的 80； （四）公司因违规行为被本所出具监管函或约见谈话； （五）因涉嫌违反相关证券法规，公司被有权机关立案调 查； （六）董事会秘书空缺（包括指定董事或高级管理人员代 行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形） 累计时间超过三个月； （七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人受到中国证监会及其派出机构行政处罚、本所公开谴责 或通报批评处分，或被本所出具监管函累计二次以上； （八）因涉嫌违反相关证券法规， 公司 董事、监事、高级 10 管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关立案调查； （九）未按照规定及时披露年度内部控制自我评价报告、 审计报告或鉴证报告，或者会计师事务所对上市公司内部控制 出具非标准无保留意见审计报告； （十）本所认定的其他情形。 考核期间不满 12 个月的上市公司原则上不得为 A。 第 二十五 条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的， 其信息披露工作考核结果评为 C （一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具 保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定 性而被出具无法表示意见审计报告； （二）公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事 务所出具的内部控制审计报告显示，最近一个会计年度内部控 制存在重大缺陷； （三）董事会秘书空缺（包括指定董事或高级管理人员代 行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形） 累计时间超过六个月； （四）本所认定的其他情形。 第 二十六 条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的， 其信息披露工作考核结果评为 D （一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具 无法表示意见（仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被 出具无法表示意见的情况除外）或否定意见的审计报告； （二）公司受到中国证监会及其派出机构行政处罚； 11 （三）公司出现股票及其衍生品种应当被实施退市风险警 示、其他风险警示或被暂停上市、终止上市的情形，但未按照 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股 票上市规则等规定的期限和要求向本所报告、办理相关操作 并对外披露； （四）本所认 定的其他情形。 第四章 考核实施 第二十七条 上市公司应当在考核期结束后五个交易日内， 对公司信息披露工作进行自评，并通过公司业务系统向本所提 交信息披露工作自评表。其中，涉及减分事项的，公司应如实 填报；涉及加分事项的，由公司在自评表中提出申请，并须说 明具体事由。公司未申请加分、申请加分未说明具体事由或申 请事由不符合加分标准的，本所不予加分。 第二十八条 本所对公司信息披露工作自评表进行核实， 经考核工作小组合议，按照本办法规定予以加分或者减分并形 成上市公司考核评级结果。 第二十九条 本所将 公司考核结果及时通报上市公司 ，并 加强与公司信息披露年度考核情况的沟通交流 。公司对其考核 结果有异议的，可以在考核结果通报之日起五个交易日内向本 所提交书面异议，本所在收到异议后五个交易日内予以答复。 第三十条 本所将上市公司信息披露工作考核结果记入诚 信档案，通报中国证监会相关监管部门和上市公司所在地证监 局。 12 第三十一条 本所在职责范围内对上市公司再融资、并购 重组等事项出具持续监管意见时， 将上市公司最近一年的考核 结果一并报送中国证监会 。 对于最近一年考核结果为 A 的公司，本所给予以下支持和 便利 （一）应上市公 司要求提供定向培训； （二）在承担的审核职责范围内，依法 依规 对 其 进行 股权、 债券融资等业务 提供便捷 服务 ； （三）邀请公司董事长、 董事会秘书等 担任 培训讲师 ，向 市场推广规范运作经验； （四） 优先 推荐公司董事会秘书等高级管理人员为本所上 市委员会、纪律处分委员会委员或其他专业委员会委员人 选 。 第五章 附则 第 三十二 条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低 于”不含本数。 第 三十三 条 本办法由本所负责解释。 第 三十四 条 本办法自 发布之日 起施行。本所 2017 年 5 月 5 日发布的深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法 （ 2017 年修订）（深证上〔 2017〕 291 号）同时废止。 13 附表 上市公司信息披露工作考核计分表 分类 序号 情形 加（减）分 标准 加（减）分事项 信息披 露规范 情况 1.1 披露的信息有针对性地反映公司情况，充分、及时提示公司可能出现的不确定性和风险，文字通俗易懂； 加 1 分 1.2 披露的信息以投资者需求为导向，有利于投资者做出价值判断和投资决策； 加 2 分 1.3 除符合本所相关分行业信息披露指引要求以外，在定期报告与临时报告中主动披露公司行业及经营的其他信息； 加 1 分 1.4 公司在定期报告中主动结合公司所在行业政策和市场动 态，深入比较分析公司的行业发展趋势、经营模式、核心 竞争力、经营计划等行业及经营性信息 ； 加 1 分 1.5 自愿披露的信息遵守公平披露原则，保持信息披露的完整 性、持续性和一致性，与依法披露的信息不冲突，不存在 选择性信息披露、误导投资者的情形； 加 1 分 1.6 自愿披露预测性信息时，以明确的警示文字，具体列明相关的风险因素，提示可能出现的不确定性和风险； 加 1 分 1.7 完整、准确地选择公告类别，不存在错选、漏选公告类别、 以直通披露公告类别代替事前审查公告类别的情形； 加 1 分 1.8 准确、完整地录入公告类别涉及的业务参数； 加 1 分 1.9 信息披露文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 加 1 分 投资者 关系维 护情况 2.1 主动召开投资者说明会向投资者介绍公司业绩或者说明重大事项； 加 1 分 2.2 通过“互动易”及时有效回答投资者问题，是否以公告形式及时回应投资者的重要关注； 加 1 分 2.3 积极通过现金分红、股份回购等多种途径，提高投资者回报水平。 加 2 分 履行社 会责任 披露情 况 3.1 主动披露社会责任报告，报告内容充实、完整 ； 加 1 分 3.2 主动披露环境、社会责任和公司治理（ ESG）履行情况，报告内容充实、完整； 加 1 分 3.3 主动披露公司积极参与符合国家重大战略方针等事项的信息，如扶贫攻坚、疫情防控等。 加 1 分 与本所 工作配 4.1 积极参与本所信息披露相关规则的制订及修订工作，提出 政策建议和意见； 加 2 分 14 合情况 4.2 积极配合本所监管工作以及本所组织的信息统计及调研等 工作。 加 1 分 减分事项 重大负 面事项 5.1 公司未充分、及时披露重大投资损失、重组标的业绩承诺 未达标等风险； 如存在重大投资损失、重组标的业绩承诺 未达标等情形，公司 未 积极采取诉讼等方式保障公司权益。 减 5 分 5.2 对公司有重大影响的其他负面事项，如收到投资者合理投 诉；未充分、及时披露控股股东质押股份被平仓等风险； 不配合本所监管工作等。 减 4 分 监管措 施 6.1 口头警告（ 上市公司董事、监事、高级管理人员 、控股股东、实际控制人）； 减 1 分 6.2 口头警告（上市公司）； 减 2 分 6.3 监管函（ 上市公司董事、监事、高级管理人员 、控股股东、实际控制人）； 减 2 分 6.4 监管函（上市公司）； 减 4 分 6.5 监管谈话； 减 3 分 6.6 要求限期改正； 减 3 分 6.7 要求限期召开投资者说明会 ； 减 4 分 6.8 要求公开更正、澄清、说明 。 减 6 分 纪律处 分 7.1 通报批评（ 上市 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）； 减 6 分 7.2 通报批评（上市公司）。 减 10 分 7.3 公开谴责（ 上市 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）； 减 10 分 7.4 公开谴责（上市公司 ） ； 减 20 分 7.5 公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。 减 20 分 注 1.上市公司信息披露考核基础分 100 分，考核评级从高到低划分为 A、 B、 C、 D 四个等 级。评级为 A 的家数占考核总家数比例不超过 25。 2.上市公司在自评表中提出加分事项申请，并须说明具体事由。未申请加分、申请加分未 说明具体事由或申请事由不符合加分标准的，本所不予加分。 上市 公司信息披露工作仅符合合规性要求的，本所不予加分；同类加分类型下存在不符合 合规性要求信息披露事项的，本所对符合该类加分类型的其他事项不予考虑；同一工作涉及前 款规定的多个事项的，按最高分值的事项加分，不重复加分。 3.上市 公司应如实填报减分事项。 公司信息披露工作因同一事项被扣分的，按最高分值扣 分，不重复扣分；本所就同一事项对公司及相关责任人先后采取多项监管措施或纪律处分的， 按 照最高分值扣分，不重复扣分，但因限期整改不到位再次被采取监管措施或纪律处分的除外。